Statuto

Il servizio di revisione che la Società svolge consiste nell’accertamento dell’affidabilità e della corretta informativa dei bilanci nonché nel controllo dei relativi documenti contabili e nella verifica dell’attendibilità delle componenti di stima soggettiva che concorrono alla formazione dei suddetti bilanci.

Per l’attuazione del proprio oggetto sociale la Società può compiere tutte le operazioni necessarie, utili e opportune, purché non in contrasto con la normativa vigente in materia.

Al solo fine del perseguimento dell’oggetto sociale, la Società può assumere, in qualsiasi forma consentita, partecipazioni o interessenze in altri enti economici o non economici aventi oggetto sociale affine o analogo al proprio, ove ciò sia reputato conveniente per l’ottimale perseguimento delle proprie finalità statutarie.

L’attività di assunzione di partecipazioni o interessenze non può in ogni caso essere esercitata nei confronti del pubblico e non deve pregiudicare le condizioni di indipendenza previste dalla legge. Resta in ogni caso escluso l’esercizio delle attività riservate di cui alla Legge 197/1991 e di cui ai Decreti Legislativi 385/1993 e 58/98.

TITOLO II - CAPITALE SOCIALE - RAPPORTI CON I SOCI

ARTICOLO 3

Capitale sociale

Il capitale sociale é di Euro sessantunomilacinquecento (61.500,00) ed è suddiviso in quote ai sensi di legge.

Alle quote intestate ai soci persone fisiche è connesso l’obbligo di eseguire in favore della Società prestazioni accessorie consistenti nella prestazione di lavoro nell’attività di controllo dei conti, o in settori affini, in relazione alle esigenze operative della Società, secondo quanto meglio specificato nell’articolo 6 del presente statuto.

In ogni caso, la maggioranza del capitale sociale della Società deve essere rappresentata da quote gravate di obbligo di prestazioni accessorie, posseduta da persone fisiche iscritte nel Registro dei Revisori Contabili.

Fermo tale limite, il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti.

Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dai libri sociali.

ARTICOLO 4

Trasferimento delle quote. Prelazioni. Gradimento

Il socio che intenda trasferire o conferire a qualsiasi titolo la propria quota dovrà comunicare la sua intenzione all’organo amministrativo; a tal fine egli deve comunicare tale sua intenzione all’organo suddetto, mediante raccomandata con avviso di ricevimento o verbalmente in Assemblea, con la precisazione dell’oggetto e del corrispettivo del trasferimento, nonché delle generalità dell’aspirante acquirente.

Il socio potrà procedere a tale trasferimento, con effetto nei confronti della Società, a condizione che nei trenta giorni successivi a quello in cui l’organo amministrativo ne ha ricevuto notizia, il legale rappresentante della Società non abbia fatto pervenire al socio stesso lettera raccomandata con avviso di ricevimento contenente l’indicazione di uno o più soggetti, soci o non soci, disposti a rendersi acquirenti, a parità di condizioni, di tutto quanto il socio ha comunicato di voler alienare.

Nel caso in cui la comunicazione sia stata resa verbalmente in Assemblea, l’indicazione dei soggetti disposti ad acquistare può essere fatta, contestualmente, nella stessa forma.

Ove più soci siano interessati all’acquisto, questo sarà operato da tutti gli interessati in misura proporzionale alla partecipazione di ciascuno.

In ogni caso, il trasferimento delle quote non deve pregiudicare la persistenza del requisito di spettanza della maggioranza dei diritti di voto, nell’Assemblea ordinaria, a persone fisiche iscritte nel Registro dei Revisori Contabili.

Le quote alle quali è connesso l’obbligo di prestazioni accessorie non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori, a mente dell’articolo 2345 del Codice Civile.

Per ottenere il consenso al trasferimento di quote con prestazioni accessorie, il socio alienante deve, prima della alienazione, informare di tale sua intenzione il Consiglio di Amministrazione, sottoponendo a quest’ultimo ogni informazione utile alle valutazioni da eseguire per il rilascio del consenso; il Consiglio d’Amministrazione deve verificare l’idoneità e la disponibilità dell’acquirente all’esecuzione delle prestazioni accessorie prevista dal presente statuto nonché il possesso da parte dell’aspirante acquirente dei requisiti di onorabilità, di titoli ed esperienza professionale adeguati. L’eventuale diniego del consenso, preso con delibera del Consiglio d’Amministrazione, deve essere motivato e comunicato al socio alienante.

L’alienante e l’acquirente sono congiuntamente obbligati ad informare l’organo amministrativo dell’avvenuto trasferimento, mediante raccomandata con avviso di ricevimento spedita entro i successivi dieci giorni, al fine di consentire all’organo stesso di provvedere agli adempimenti prescritti dalla vigente normativa.

Fermo che il trasferimento delle quote senza il consenso del Consiglio di Amministrazione non può essere efficacemente effettuato, ove la Società ricevesse pregiudizi di qualsiasi natura a causa della mancata osservanza dell’obbligo suddetto, l’alienante e l’acquirente saranno tenuti, solidamente e per l’intero, a risarcirla dei danni.

ARTICOLO 5

Versamento della quota. Opzione

Il versamento della quota sottoscritta è richiesta dal Consiglio d’Amministrazione nei modi e nei termini che reputa convenienti.

In ogni caso dovrà essere versato all’atto della sottoscrizione il valore nominale della quota sottoscritta nella misura minima prevista dalla legge.

In caso di aumento del capitale sociale sarà attribuito il diritto di opzione.

Il diritto sarà attribuito ai soci in proporzione alla quota da questi posseduta. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestualmente richiesta hanno diritto di prelazione nell’acquisto delle quote.

ARTICOLO 6

Prestazioni accessorie. Contenuto, durata, modalità, compenso

Il socio persona fisica titolare della quota ha l’obbligo di prestare, in favore della Società, prestazioni accessorie finalizzate allo svolgimento delle attività di revisione contabile in cui si concretizza l’oggetto sociale della Società, di cui all’articolo 2 dello statuto.

In specifico, le prestazioni accessorie previste dal punto precedente consistono in una o più delle seguenti attività:

a) svolgimento di attività di revisione ed organizzazione contabile a favore dei clienti della

Società;

b) esercizio del mandato di amministratore;

c) attività di organizzazione e gestione interna;

d) attività di ricerca di nuovi clienti e di sviluppo dei servizi della Società.

In considerazione degli specifici requisiti, anche imposti dalla legge, per lo svolgimento delle prestazioni accessorie, possono divenirne titolari i professionisti che abbiano maturato sufficiente esperienza nella attività di revisione ed organizzazione contabile e che siano iscritti al Registro dei Revisori Contabili e possiedano e mantengano i requisiti necessari per tale iscrizione; possiedano altresì gli ulteriori requisiti che le autorità di vigilanza sulle società di revisione (es. CONSOB) richiedono o dovessero richiedere per iscrivere la Società in specifici repertori (es. albo ex art. 161 D.Lgs. 58/1998);

Le prestazioni accessorie vengono svolte in autonomia, nelle forme di lavoro autonomo previste dalla legge e individuate specificamente dal regolamento interno o dal contratto di esecuzione destinati ad integrare le previsioni statutarie, e comunque nel rispetto della forma e delle procedure interne stabilite dalla Assemblea dei soci, dal Consiglio di Amministrazione e dall’Amministratore Delegato, essendo specificamente escluso che tra i soci e la Società possano intercorrere rapporti di lavoro subordinato, considerati i margini di autonomia di cui ciascuno di essi dovrà usufruire nello svolgimento della propria mansione.

Nello svolgimento dell’attività oggetto delle prestazioni accessorie il socio, pur nella sua piena autonomia, dovrà comunque evitare di recare nocumento alla immagine della Società: pertanto egli dovrà adempiere con la massima diligenza gli incarichi conferitigli ed attenersi alle direttive generali ed anche a quelle specifiche riguardanti singoli incarichi; dovrà, altresì, attenersi alle regole professionali e deontologiche proprie della prestazione professionale, nonché a quelle regole etiche, di comportamento e deontologiche che specificamente la Società decidesse di adottare.

Il socio obbligato alle prestazioni accessorie svolge la propria attività professionale a favore della Società impegnandosi a profondere le proprie energie al fine di svolgere adeguatamente il lavoro assegnato, pur restando libero di organizzare il proprio lavoro in modo autonomo, ferma restando la necessità di coordinarsi con le esigenze aziendali, onde garantire un risultato utile.

Gli è consentita la assunzione di altri incarichi professionali o societari, salvo il caso di incarichi in conflitto con l’attività e le politiche sociali e tali da pregiudicare la disponibilità di tempo del socio nei confronti della Società.

La durata dell’obbligo di erogazione delle individuate prestazioni accessorie si protrae per tutta la durata del rapporto sociale.

L’eventuale modificazione dell’obbligo di fornire prestazioni accessorie può essere deliberato dalla maggioranza dell’Assemblea dei soci.

Quale corrispettivo per le prestazioni accessorie il Socio avrà diritto al pagamento, anche mediante acconti in corso d’anno, da parte della Società:

a) di un corrispettivo fisso annuo lordo, la cui esatta entità verrà determinata ogni anno dal Consiglio di Amministrazione, in sede di approvazione del bilancio preventivo, tenendo conto dell’importanza e dell’entità delle prestazioni svolte o da svolgere da parte del singolo Socio;

b) di un corrispettivo annuo variabile, determinato in sede di approvazione del bilancio consuntivo dal Consiglio di Amministrazione in considerazione dei risultati raggiunti dal Socio e dalla Società nel suo complesso.

Sono a carico della Società le spese documentate sostenute dal Socio nell’esecuzione delle prestazioni accessorie.

ARTICOLO 7

Prestazione accessorie. Cessazione e riscatto

Secondo quanto previsto dall’articolo 2437 sexies del Codice Civile, le quote con obbligo di prestazioni accessorie sono riscattabili dalla Società.

Costituiscono presupposti del riscatto:

a) il mancato rispetto da parte del socio titolare di quota con prestazioni accessorie degli obblighi connessi alle prestazioni accessorie stesse ed in particolare:

a1) il mancato svolgimento delle prestazioni per malattia, maternità o altra giusta causa, per un periodo superiore a 12 mesi consecutivi;

a2) il mancato rispetto delle norme di etica e deontologia professionale, con riferimento ai codici etici aziendali e, in assenza ed in quanto applicabili, alle norme di deontologia professionale dei Dottori Commercialisti;

a3) grave negligenza nella esecuzione degli incarichi assegnati;

a4) il mancato rispetto dei limiti, forme e procedure interne stabilite per l’esercizio dei poteri di firma e per lo svolgimento delle prestazioni stesse;

a5) il mancato rispetto della norma di esclusività, di cui al precedente articolo , salvo il caso di deroghe approvate dal Consiglio di Amministrazione;

a6) la violazione degli obblighi di non concorrenza e/o di riservatezza;

b) la perdita dei requisiti di legge, soggettivi ed oggettivi, per l’esercizio della attività di revisione contabile e/o per l’iscrizione al Registro dei Revisori Contabili;

c) la autonoma decisione del socio di cessare dalla funzione;

d) la perdita dei requisiti previsti dall’articolo 7 comma 3 del presente statuto;

e) la morte o il compimento del 70° anno di età.

In presenza dei suddetti presupposti, ferma ogni altra forma di autotutela della Società in relazione allo svolgimento delle prestazioni accessorie, sorge il potere della Società di riscattare le quote dal socio o dagli eredi del socio defunto, liquidandole secondo il procedimento previsto dall’articolo 2437 quater del Codice Civile.

Dal giorno in cui si sarà verificato l’evento che attribuisce alla Società il diritto di riscatto, l’esercizio dei diritti spettanti alle quote, oggetto del diritto di riscatto, sarà sospeso.

Il diritto di riscatto dovrà essere esercitato dalla Società mediante comunicazione scritta (raccomandata a.r.) indirizzata al socio o, in caso di morte, agli eredi dello stesso, nel termine di 360 (trecentosessanta) giorni dalla data del verificarsi dell’evento che attribuisce alla Società il diritto di riscatto medesimo.

Ai fini del riscatto il valore della quota sarà determinato in proporzione al patrimonio netto della Società quale risultante dal bilancio dell’ultimo esercizio, essendo specificamente esclusa qualunque rettifica rispetto ai valori risultanti dal bilancio o la inclusione di altri elementi suscettibili di valutazione economica, non specificamente rappresentati in bilancio; a tale valore andrà sommata la quota degli utili o detratta la quota delle perdite relative all’esercizio nel corso del quale avviene il riscatto.

Il pagamento di quanto dovuto a titolo di riscatto avverrà per il 50% trascorsi tre mesi dall’avvenuto riscatto; il saldo verrà corrisposto trascorsi sei mesi dall’approvazione del bilancio dell’esercizio nel corso del quale avviene il riscatto, previo conguaglio della quota di corrispettivo con la quota degli utili o le perdite dell’esercizio stesso proporzionale ai mesi trascorsi sino al momento della cessazione del rapporto sociale.

In presenza delle condizioni per l’esercizio del potere di riscatto ed in alternativa al riscatto il Consiglio di Amministrazione previa delibera assembleare potrà richiedere al socio di trasferire, per un corrispettivo determinato secondo i criteri di valorizzazione delle quote riscattate e pagato nei medesimi termini, le proprie quote a:

I) un altro socio, indicato dal Consiglio di Amministrazione, che abbia i requisiti per lo svolgimento delle prestazioni accessorie;

II) in pari proporzione agli altri soci titolari di quote con obbligo di prestazioni accessorie;

III) ad un terzo, indicato dal Consiglio di Amministrazione, che abbia i requisiti per lo svolgimento delle prestazioni accessorie.

ARTICOLO 8

Finanziamenti

I soci possono effettuare finanziamenti alla Società, anche infruttiferi, nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti leggi e regolamenti, nonché dai regolamenti sociali interni, restando in ogni caso esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico sotto ogni forma.

ARTICOLO 9

Recesso

Il Socio può recedere dalla Società in tutti i casi previsti dalla legge e dal presente statuto.

Hanno diritto di recedere dalla Società, per tutte o parte della loro quota, i soci che non hanno concorso all’approvazione delle delibere riguardanti:

A) la modifica della clausola dell’oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell’attività della Società;

B) la trasformazione della Società;

C) il trasferimento della sede sociale all’estero;

D) la revoca dello stato di liquidazione;

E) la modifica dei criteri di determinazione del valore della quota in caso di recesso;

F) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione;

G) la modifica della durata della Società a tempo indeterminato;

Ha altresì diritto di recedere il socio titolare di quote onerate da prestazioni accessorie, qualora abbia perduto i requisiti professionali per lo svolgimento delle prestazioni stesse, ovvero abbia raggiunto il 70° anno di età.

Non compete il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti:

A) la proroga del termine;

B) l’introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle quote.

L’intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso dovrà essere comunicata all’organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricezione.

La raccomandata deve essere inviata entro quindici giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera che legittima il diritto di recesso, con l’indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del valore nominale della quota per le quali il diritto di recesso viene esercitato.

Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una delibera da iscrivere al Registro delle Imprese, esso è esercitato entro trenta giorni dalla data in cui il socio ne è venuto a conoscenza.

Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione e’ pervenuta all’organo amministrativo.

Le quote per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute.

Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se la Società, entro il termine di novanta giorni dalla data in cui è stata adottata, revoca la delibera e/o la decisione che lo legittima ovvero, se deliberato, lo scioglimento della Società.

I soci che recedono dalla Società hanno diritto di ottenere la liquidazione della quota per le quali è esercitato il recesso.

Le partecipazioni saranno rimborsate al socio in proporzione del patrimonio sociale.

Il patrimonio della società è determinato dall’organo amministrativo, sentito il parere dei sindaci e del revisore, se nominati, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al momento di efficacia del recesso come sopra determinato.

Ai fini della determinazione del valore di mercato occorre aver riguardo alla consistenza patrimoniale della società, determinata secondo corretti principi contabili, e alle sue prospettive reddituali, tenendosi conto, in questa valutazione, anche delle conseguenze della fuoriuscita del socio dalla compagine sociale.

In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, tramite relazione giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente.

Si applica in tal caso il primo comma dell’articolo 1349 Codice Civile.

Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito con le modalità e nei termini di legge.

Dell’esercizio del diritto di recesso deve essere fatta tempestiva annotazione nel libro dei Soci.

Il rimborso delle quote per le quali è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla Società. Esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi.

TITOLO III – ASSEMBLEA

ARTICOLO 10

Assemblea

L’Assemblea regolarmente costituita rappresenta i soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge obbligano tutti i soci anche se assenti o dissenzienti.

L’Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

Tale termine può essere prorogato al massimo fino a centottanta giorni, nel caso che la Società fosse tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della Società.

In questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’articolo 2428 del Codice Civile le ragioni della dilazione.

I Soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge e dal presente statuto nonchè sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti Soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione. La convocazione su richiesta non è ammessa per argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

ARTICOLO 11

Convocazione dell’Assemblea

L’Assemblea viene convocata dall’organo amministrativo mediante avviso comunicato ai soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l’adunanza mediante telefax, e-mail, ove sia possibile fornire la prova di avvenuta ricezione, ovvero mediante lettera raccomandata, con avviso di ricevimento; il tutto fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dal libro dei soci.

Nell’avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, l’ora ed il luogo dell’adunanza, nonché l’elenco delle materie da trattare e le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.

Nell’avviso di convocazione sarà prevista una data ulteriore di seconda convocazione per il caso in cui nella adunanza prevista in prima convocazione l’Assemblea non risultasse legalmente costituita

In mancanza di formale convocazione, l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli Amministratori e i Sindaci, se nominati, sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti all’ordine del giorno. In questo caso, si richiede che gli Amministratori assenti (e, se nominati, i Sindaci) rilascino una dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società da cui risulti che gli stessi sono informati della riunione e che non si oppongono alla stessa. Le decisioni così assunte sono tempestivamente comunicate agli Amministratori e, se nominati, ai Sindaci assenti.

ARTICOLO 12

Intervento in Assemblea e diritto di voto

Possono intervenire all’Assemblea i soci che alla data dell’Assemblea stessa risultino titolari di quote aventi diritto di voto.

Non possono partecipare alle decisioni i soci morosi e quelli titolari di partecipazioni per le quali espresse disposizioni di legge dispongono la sospensione del diritto di voto.

Ciascun socio avente diritto ad intervenire può farsi rappresentare, anche da un non socio, purchè con delega rilasciata per iscritto.

La delega conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione.

La rappresentanza non può essere conferita agli amministratori, ai sindaci o al revisore, se nominati.

ARTICOLO 13

Quorum costitutivi e deliberativi dell’Assemblea

L’Assemblea delibera in tutti i casi con il voto favorevole dei Soci che rappresentino almeno la maggioranza del capitale sociale. In ogni caso, con riferimento alle materie indicate ai numeri 4) e 5) del secondo comma dell’art. 2479 del Codice Civile, l’Assemblea dei Soci delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno almeno la metà del capitale sociale, mentre sarà necessario il consenso di tutti i soci per la modifica della disciplina delle prestazioni accessorie dei soci nonchè per la modifica dei diritti particolari attribuiti ai soci dal presente statuto ai sensi dell’art. 2468 Codice Civile.

Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente Statuto che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze.

ARTICOLO 14

Svolgimento dell’Assemblea

L’Assemblea dei soci é presieduta dal Presidente del Consiglio d’Amministrazione, o, in sua vece, dal Vice Presidente o dalla persona designata dall’Assemblea stessa a maggioranza dei presenti.

L’Assemblea a maggioranza nomina un Segretario di Assemblea e, occorrendo, due scrutatori.

Spetta al Presidente constatare la regolare convocazione dell’Assemblea, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare i lavori assembleari, proporre il sistema di votazione ed accertare i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

TITOLO IV - ORGANO AMMINISTRATIVO

ARTICOLO 15

Consiglio di Amministrazione

La Società é amministrata dal Consiglio d’Amministrazione, eletto dall’Assemblea, i cui componenti possono variare da tre a quindici; essi durano in carica per il periodo stabilito all’atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica; essi sono rieleggibili.

La cessazione, per qualunque causa, della maggioranza degli amministratori provocherà la decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione.

La maggioranza degli amministratori sarà composta da iscritti al Registro dei Revisori Contabili.

La stessa Assemblea provvede alla nomina delle persone chiamate a ricoprire le cariche, avendo cura che siano rispettate le disposizioni dell’articolo 8 del Decreto Legislativo 27 gennaio 1992, n. 88 ed alle successive modificazioni normative che dovessero disciplinare la materia anche dopo la approvazione del presente statuto.

La assunzione della carica di amministratore, ai sensi dell’articolo 2387 del Codice Civile, è subordinata al possesso dei seguenti requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge.

ARTICOLO 16

Presidente. Amministratori delegati. Comitato esecutivo

Il Consiglio d’Amministrazione elegge nel suo seno il Presidente, il Vice Presidente e altre eventuali cariche, tra cui uno o più amministratori delegati, determinandone formalmente le attribuzioni e i poteri.

Gli amministratori delegati dovranno essere eletti tra gli amministratori iscritti al Registro dei Revisori Contabili.

Il Consiglio può nominare, nel suo seno, un comitato esecutivo. All’atto della nomina, dovranno essere determinati i poteri oggetto della delega conferita al comitato così nominato.

Gli amministratori delegati ed il comitato esecutivo, ove nominati, curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura ed alle dimensioni dell’impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con la periodicità di centottanta giorni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

ARTICOLO 17

Competenze del Consiglio di Amministrazione

All’organo amministrativo competono tutti i poteri necessari alla gestione, tanto ordinaria quanto straordinaria, per l’attuazione dell’oggetto sociale.

Oltre alle competenze non delegabili a norma di legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti: (1) la fusione e la scissione con società controllate, nei casi previsti dalla legge; (2) la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso del socio; (3) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre l’esclusiva competenza ad assumere le decisioni concernenti la determinazione delle linee strategiche e degli indirizzi di gestione, la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società con particolare riferimento al sistema di controllo dei rischi e dei controlli interni.

ARTICOLO 18

Rappresentanza della Società. Conferimento di procure

La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, nei limiti della delega, all’Amministratore Delegato; in caso di assenza o impedimento del Presidente, questi è sostituito dal Vice Presidente.

Il Consiglio d’Amministrazione può conferire a soci persone fisiche iscritte nel Registro dei Revisori Contabili e in possesso dei requisiti previsti dalla legge la procura per la sottoscrizione delle relazioni di revisione in rappresentanza della Società.

La delibera che conferisce la procura deve determinarne le modalità d’esercizio.

ARTICOLO 19

Convocazione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione é convocato, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia, dal Presidente ogni volta che egli lo ritenga opportuno e inoltre quando ciò gli sia richiesto da un numero di consiglieri non inferiore ad un terzo (arrotondato all’unità superiore) del numero totale fissato dall’Assemblea per il triennio in corso.

La convocazione deve essere spedita almeno otto giorni prima di quello fissato per l’adunanza e può essere fatta mediante telefax, e-mail, ove sia possibile fornire la prova di avvenuta ricezione, con lettera raccomandata ovvero con telegramma spedito almeno quarantotto ore prima, all’indirizzo di ciascun consigliere quale risulta dagli atti delle Società.

Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi in carica, se nominati.

ARTICOLO 20

Costituzione del Consiglio e svolgimento delle riunioni

Le adunanze del Consiglio d’Amministrazione sono valide quando è presente la maggioranza dei consiglieri in carica, tranne quando si tratta di elezioni delle cariche, per cui dovranno essere presenti almeno 2/3 (due terzi) degli amministratori in carica.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in mancanza, dal Vice Presidente o, in mancanza anche di questi, dall’Amministratore designato dagli intervenuti, a maggioranza.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti e le votazioni sono palesi.

A parità di voti prevale la mozione che abbia ottenuto il voto del Presidente.

La redazione dei verbali delle sedute del Consiglio é curata dal Presidente e da uno dei Consiglieri che lo stesso Consiglio sceglie per fungere da segretario di volta in volta oppure fino a revoca.

Le sedute del comitato esecutivo, se nominato, sono disciplinate in conformità a quanto disposto per il Consiglio di Amministrazione, ove ciò sia compatibile.

E’ ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per videoconferenza o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi queste condizioni, il Consiglio di Amministrazione si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione e dove deve pure trovarsi il Segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

ARTICOLO 21

Compenso degli amministratori

Ai membri del Consiglio di Amministrazione potrà essere riconosciuto un compenso annuo stabilito dall’Assemblea all’atto della nomina nonché il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

Per gli amministratori investiti di particolari cariche si provvederà ai sensi dell’articolo 2389 terzo comma del Codice Civile, fermo restando che l’Assemblea potrà determinare l’importo massimo complessivo dei compensi erogabili a tale titolo.

TITOLO V - COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE

ARTICOLO 22

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, se nominato, vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento ed esercita altresì il controllo contabile, salvo che l’Assemblea deliberi la nomina di un revisore, ovvero di una società di revisione.

L’Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti, ne nomina il presidente e determina il loro compenso per tutta la durata dell’ incarico. Per tutta la durata del loro incarico i sindaci debbono possedere i requisiti di cui agli articoli 2397 e 2399 del Codice Civile.

La perdita di tali requisiti determina la immediata decadenza del sindaco e la sua sostituzione con il sindaco supplente più anziano di età.

I sindaci scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito.

Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci.

Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci.

ARTICOLO 23

Controllo contabile

Nei limiti consentiti dalla legge, il controllo contabile, se previsto dalla legge, è esercitato dal collegio sindacale che deve essere costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.

L’incarico di controllo contabile, se previsto dalla legge, può tuttavia essere conferito dall’assemblea, sentito il collegio sindacale, ad un revisore contabile o a una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia ed ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico; l’assemblea inoltre determina il relativo corrispettivo.

TITOLO VI - BILANCIO E UTILI

ARTICOLO 24

Bilancio

Gli esercizi sociali si chiudono il trentuno dicembre di ogni anno.

Il relativo bilancio, redatto dall’organo amministrativo in conformità alle disposizioni di legge e accompagnato dalla relazione sulla gestione é sottoposto all’approvazione dell’Assemblea.

ARTICOLO 25

Destinazione degli utili

Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno ripartiti tra i Soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei Soci.

TITOLO VII - SCIOGLIMENTO – LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 26

Scioglimento

La Società si scioglie per le cause previste dalla legge.

Nel caso si verifichi una delle suddette cause di scioglimento, gli amministratori ne daranno notizia mediante iscrizione di una corrispondente dichiarazione presso l’Ufficio del Registro delle Imprese.

Verificata la ricorrenza di una causa di scioglimento della Società o deliberato lo scioglimento della stessa, l’Assemblea, con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo e dello statuto, disporrà in merito a:

a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;

b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della Società;

c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell’azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.

Ai liquidatori potrà essere conferito il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della Società.

La Società potrà, in qualunque momento, revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con delibera dell’Assemblea, assunta con le maggioranze previste per la modifica dell’atto costitutivo e dello statuto. I soci che non abbiano concorso alle deliberazioni riguardanti la revoca dello stato di liquidazione hanno diritto di recedere.

TITOLO VIII - CLAUSOLA ARBITRALE

ARTICOLO 27

Clausola compromissoria

Tutte le controversie derivanti dal presente statuto, dai regolamenti approvati dall’Assemblea e più in generale dal rapporto sociale, ivi comprese quelle relative alla validità, interpretazione e l’applicazione delle disposizioni statutarie e regolamentari o delle deliberazioni adottate dagli organi sociali e quelle relative al riscatto delle quote onerate di prestazioni accessorie od al recesso dei soci, nonché quelle relative allo svolgimento delle prestazioni accessorie di cui sono onerate le quote di cui sono titolari le persone fisiche, che dovessero insorgere tra la Società ed i soci, tra la Società e gli eredi dei soci o tra soci, devono essere rimesse alla decisione di un collegio di tre arbitri da nominarsi a cura del Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma; l’autorità di nomina provvederà anche alla designazione del presidente del collegio.

Rientrano nella presente clausola compromissoria anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero promosse nei loro confronti, essendo la presente clausola per essi vincolante dal momento dell’accettazione del relativo incarico.

L’arbitrato avrà sede nel luogo ove ha sede legale la Società.

La parte che ricorre al collegio dovrà precisare l’oggetto della controversia.

L’arbitrato sarà rituale e gli arbitri decideranno secondo diritto determinando, altresì, la ripartizione dei costi dell’arbitrato tra le parti.

Le modifiche della presente clausola compromissoria devono essere approvate con delibera assembleare assunta con la maggioranza qualificata di almeno i due terzi dei soci. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il recesso.

Articolo 28

Per tutto quanto non previsto nel presente statuto si rinvia alle norme di legge vigenti in materia di società a responsabilità limitata, ed in quanto compatibili di società per azioni.

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